No ecossistema de startups e scale-ups, é muito frequente a troca de experiências sobre desafios comuns da jornada empreendedora. Isso é ainda mais importante quando envolve um time de first time founders. Até por conta disso, a temática do aprendizado pelo erro virou bibliografia recorrente nos últimos anos. O valor da experiência prévia se consolidou de modo inquestionável. Quando uma indústria ainda jovem precisa navegar em tempos de maior instabilidade, é melhor contar com uma tripulação experiente.

Com este espírito, por meio de um diálogo de “o quimono aberto”, usamos um espaço de reflexão conjunta para colocar em evidência três recomendações práticas sobre aquilo que mais influencia a jornada de founders de startups e scale-ups: pessoas!

Então, quais são as três ferramentas de governança corporativa que precisamos dominar para atrair pessoas excelentes? E quais são as iniciativas que terão impacto em todas as fases da startup, passando por ideação, validação, tração e escala? A seguir, tento sumarizar as principais discussões que tivemos no IBGC Dialoga Startups, e as recomendações práticas a que chegamos para um crescimento baseado na formação de times excelentes.

Se vamos trazer pessoas experientes para nos apoiar, é fundamental organizar a discussão: conselhos são uma ferramenta excelente quando são bem montados. Comece com um conselho consultivo, depois transite para um conselho de administração. Inicie com grupos menores, entre três e cinco pessoas. Escolha perfis e skills complementares, inexistentes em sua equipe atual. E saiba que ótimos advisors muitas vezes são péssimos conselheiros, e vice-versa.

Evite, se possível, conselheiros(as) remunerados por equity, pois isso pode ser um incentivo perverso para certas decisões. Estabeleça uma agenda mensal apoiada por canais de contato digital permanente. Prepare (e envie) materiais com sete dias de antecedência. Faça registros sumários da reunião, contendo itens de ação, responsável e deadline. Utilize almoços e jantares para sensibilização prévia de temas relevantes.

E acima de tudo, teste o funcionamento em grupo. Um conselho que dá trabalho é um péssimo conselho. Mediar egos inflamados não é tarefa de CEOs de startups e scale-ups. Você conduz a discussão: paute o Conselho! Se busca apoio estratégico, proponha uma agenda com temas estratégicos. Combine antes (e documente) as regras do jogo, em especial os temas ligados a conflito de interesse, não competição e regras de desligamento. Por fim, saiba que todo conselho passa por mudanças: todos os ciclos têm um fim.

Acredite, a sua relação societária irá terminar um dia, mas você tem a incrível chance de determinar uma forma saudável para isso acontecer. Estabeleça, em perspectiva, quatro eventos de término: (1) eventos de risco, como falecimento ou questões ligadas à saúde; (2) decisão da sociedade; (3) decisão do(a) sócio(a); (4), conduta inapropriada.

A partir disso, institua consequências patrimoniais claras para os haveres societários, tendo em mente cada um desses quatro eventos. Em especial, defina o valuation, a forma de pagamento e as penalidades aplicáveis. Valuation bom é valuation simples, podendo ser uma marcação de mercado ou regras de múltiplo do setor (ou ambas, a que der resultado maior). A forma de pagamento ideal preserva o caixa da companhia e respeita os interesses do(a) credor(a). As penalidades para condutas inadmissíveis devem ser duras (ao máximo). Para esta conversa ser técnica e produtiva, domine conceitos de vesting, lock-up e direito de recompra de ações.

Não faça promessas, faça contratos. Excelentes profissionais não admitem amadorismo com planos de incentivo. Domine o modelo de Cayman e acredite cegamente que, hoje, ele só funciona bem com uma S.A no Brasil. Desenhe o plano, formate o template de contrato padrão e treine o RH para usar a ferramenta. Se convença de que doar ações ou vender por valor simbólico atrai contingência fiscal, societária e trabalhista. Escute excelentes advogados(as) e pessoas que já passaram por isso antes. Saiba negociar com base em número de opções, e não em percentual de participação. Saiba também metrificar o equilíbrio entre curto prazo e longo prazo em uma mesa de negociações. Para término das relações, utilize como base as regras da relação societária entre founders. Não acelere o vesting de forma automática em eventos de M&A. E comunique o plano de forma magistral, pois um SOP mal comunicado se transforma em um plano de desincentivo.

Como conclusão, conseguimos afirmar que o alinhamento entre founders, conselho e pessoas-chave da organização é uma consequência natural da adoção progressiva dessas três boas práticas de governança corporativa para startups e scale-ups. Todos os pontos aqui discutidos, em boa medida, podem ser endereçados adequadamente com a "caixinha de ferramentas" disponibilizada pela governança corporativa aplicada aos estágios iniciais, conforme abordagem pioneira do IBGC proposta para o tema.

Este artigo foi produzido a partir da 6ª edição do IBGC Dialoga que ocorreu no período de agosto a dezembro de 2023. A iniciativa se baseia na formação de grupos, a fim de criar espaços de debate entre pares, trazendo temas da governança corporativa em setores específicos. Nessa última edição, os grupos foram organizados nas temáticas: Sociedade 5.0 e Futuro do Trabalho; Startups; Comunicação na Governança; Conselhos em Empresas Familiares; Gestão de Riscos; Inovação; e Tecnologia.

Sobre o autor: Marcelo Hoffmann é partner da ABSeed Ventures, mentor Endeavor e instrutor no IBGC para temas relacionados a startups e scale-ups.