Quais são os principais dilemas do board pack? – Parte 1

3º artigo da série que trata do conjunto de informações disponibilizadas pelas organizações aos conselhos e seus comitês

  • 13/04/2021
  • Gisélia Silva e Luiz Lacerda
  • Artigo

Dando seguimento à série de artigos que trata da relevância das informações que fundamentam o processo decisório de uma organização e, especificamente, os board packs, examinaremos, de forma ampla os principais insights coletados por meio do estudo feito pela Comissão de Governance Officers.

Os artigos antecedentes trataram da relevância dos papéis desempenhados por conselheiros, por diretores e pelo governance officer na construção de um material que demonstre o efetivo comprometimento de cada um dos agentes de governança com seus deveres e suas obrigações. Bem como o trabalho criterioso de dimensionamento e os desafios para a obtenção das informações essenciais. 

Neste 3º artigo, pretende-se abordar alguns dos dilemas que se refletem na qualidade da documentação de suporte às reuniões do conselho e de comitês. A ideia é demonstrar que além de pessoas qualificadas ao redor da mesa, um processo decisório eficiente e eficaz requer um trabalho coordenado na elaboração dos board backs.

Ao governance officer, cabe fazer essa articulação junto a conselheiros, membros de comitês e diretores. A qualidade das informações disponibilizadas pela organização é um desafio por vezes não bem dimensionado; cabe aos conselheiros sinalizarem as questões prioritárias que permitam fazer seu julgamento independente, tomar a melhor decisão e cumprir com seu dever de monitoramento. Aos executivos, por sua vez, compete buscar um equilíbrio ideal e a combinação de informações úteis e essenciais.

De acordo com opiniões coletadas entre conselheiros, membros de comitês, consultores e governance officers, dentre uma lista de aspectos positivos e negativos de um board pack, foram apontados aqueles considerados como mais relevantes: positivos: atender as necessidades do Conselho/Comitê, ser sucinto e objetivo, detalhado, mas com informações relevantes, ser elaborado por um profissional sênior, e negativos: ser extenso demais, tratar somente de eventos passados, ter justificativas que se baseiam apenas em fatos (e não em projeções), e conter informações com foco no curto prazo.

Com base nos referidos apontamentos, dividiremos o conteúdo do artigo 3 em duas partes: i) artigo 3 – Parte 1, que trata da objetividade e do tempo de preparação; e, ii) artigo 3 – Parte 2, que contemplará a disponibilização com antecedência, a transparência, e o volume de informações. Essa subdivisão facilitará a abordagem dos principais dilemas existentes na elaboração do board pack com a profundidade adequada.

Objetividade

A qualidade da informação que os conselheiros recebem é essencial para uma boa tomada de decisão. Essa afirmação possivelmente ninguém questiona. Entretanto, quando se pergunta “o que é informação de qualidade?”, as interpretações são diversas.

Prover os conselheiros de quantidade suficiente de informações objetivas requer que o material seja preparado por profissionais com senioridade e que observem a premissa de que algumas etapas da decisão foram previamente percorridas até que a matéria seja submetida à deliberação do Conselho. 

E aí se dá o primeiro dilema: as informações relevantes que subsidiaram a decisão pela diretoria e o detalhamento do material submetido à análise de um comitê, quando alcançam o fórum do conselho devem ter sido filtradas, complementadas ou sumarizadas?

Por vezes o material encaminhado ao conselho é exatamente o mesmo preparado para a diretoria, contendo dados em excesso ou não mencionando informações relevantes sob a ótica do conselho.  

Pode ocorrer, ao contrário, que os conselheiros queiram conhecer o conteúdo examinado pela diretoria e, ainda, demandar um maior detalhamento, buscando se assegurar de que tudo seja reportado e monitorado.

Desse dilema, se pode concluir o quão importante é conhecer e equilibrar as expectativas e ter pessoas preparadas e com senioridade para elaborar o material. A objetividade é alcançada quando as informações prestadas permitem identificar com clareza o que está sendo pedido, quais os prós e contras da decisão (se houver), e a justificativa para tal proposta em detrimento de outra alternativa. 

Tempo de Preparação 

O dia-a-dia de uma organização é dinâmico. Há demandas que requerem que os executivos atuem em múltiplas frentes, tratando de prioridades, de urgências e de rotinas. O tempo dedicado pela Diretoria para atender aos demais fóruns de governança concorre com a demanda prioritária de execução da estratégia e atingimento das metas.

Esse dilema terá consequências em ambos os fóruns – conselho e diretoria – e, consequentemente, na preparação do material de apoio às reuniões do colegiado. 

Documentos preparados de última hora, sem que haja tempo hábil para uma boa revisão pelos responsáveis pela sua elaboração, ou as alterações e ajustes feitos posteriormente a sua disponibilização podem causar assimetria de informações, em prejuízo da adequada preparação dos conselheiros na tomada de decisão ou, ainda, na efetividade das análises feitas pelos comitês. 

Por outro lado, o cumprimento dos prazos previamente acordados no calendário de reuniões de conselhos e comitês, pode ser desafiador para a gestão vis-à-vis as demandas da organização. Quando se trata de informações de um grupo de empresas, em que uma depende das outras, a complexidade será maior. 

Adicionalmente, considerando que uma determinada matéria pode ter implicações em diversas áreas, a atuação integrada entre as áreas é essencial para definir o tempo adequado de preparação do board pack. 

Portanto, é importante que, por intermédio do governance officer, a Diretoria compreenda claramente a solicitação que deve atender e, juntamente com o Conselho, defina qual o procedimento a ser adotado, para assegurar a entrega de um material de qualidade. 

O tempo dedicado para a preparação do board pack depende de diversos fatores, tais como a complexidade da estrutura da organização, a quantidade de pessoas envolvidas e as demandas do conselho.  

O governance officer exerce, portanto, em ambas as frentes – objetividade e tempo de preparação do material do conselho – um papel de protagonista, pois atua como agente facilitador na interlocução entre os diversos órgãos e agentes, com o objetivo de identificar e adotar a melhor prática de governança que seja aderente às especificidades de cada organização. 
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  (1)  Insights coletados durante discussões realizadas nas comissões temáticas do IBGC e questionário disponibilizado aos participantes da Comissão de Governance Officers, Comissão do Conselho de Administração, Comissão Jurídica, Comissão de Gerenciamento de Riscos Corporativos, Comissão de Estratégia e Comissão de Finanças e Contabilidade.


Autores:

Elaboração: Gisélia Silva e Luiz Lacerda
Coordenação: Lívia de Paula Freitas
Grupo colaborador: Bruno Paulino, Claudia Elisete Rockenbach Leal, Fernando Krauss, Mariela Klee e Teruo Murakoshi 

Este artigo é de responsabilidade dos autores e não reflete, necessariamente, a opinião do IBGC.

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