A quinta edição do estudo Pratique ou Explique: Análise Quantitativa dos Informes das Companhias Abertas Brasileiras (2022) mostrou taxa média de aderência de 62,6% das companhias abertas às 54 práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (Código). O índice significou aumento de 3,9 pontos percentuais em relação a 2021. O número vem crescendo, já que, no ano anterior, houve um aumento de 4,4 pontos percentuais, quando a taxa média de aderência das empresas passou de 54,3%, em 2020, para 58,7% em 2021. O trabalho, produzido pelo IBGC, EY e TozziniFreire Advogados, contou com 423 companhias. Foi a maior amostragem desde o início da pesquisa, em 2018.

“Os resultados evidenciam um avanço na adoção das práticas de governança. Entretanto, também apontam gargalos, como a não adesão das companhias à prática relativa ao plano de sucessão do diretor-presidente aprovado pelo conselho de administração”, comenta Valeria Café, diretora de Vocalização e Influência do IBGC. A evolução da taxa média de aderência, por outro lado, é uma boa notícia para Valeria, “pois indica que, em geral, nossas empresas estão aprimorando seus modelos de governança”.

Dentre os capítulos do código, o destaque foi para as práticas do “Órgãos de Fiscalização e Controle” com elevação de 5,2 pontos percentuais na aderência média de 2021 para 2022 (de 57% para 62,2%). As práticas relativas ao capítulo “Diretoria” seguem, porém, com a maior taxa de aderência média (69,5%).

A pesquisa identificou que a prática com maior percentual de respostas “Não” é a do plano de sucessão do diretor-presidente aprovado pelo conselho de administração: 57,4% das companhias afirmam não adotar a prática de forma alguma. Em seguida aparece a prática sobre a política de contribuições voluntárias, que deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas, com 50,1% de respostas “Não”.

Outro gargalo refere-se à prática que aborda a implementação de um processo anual de avaliação de desempenho do conselho de administração e seus comitês. A questão figura, de maneira recorrente, entre as cinco com maior percentual de respostas “Não”, com 35,7%.

“A oportunidade de estudarmos uma série história com cinco edições nos permite enxergar algumas tendências e alguns desafios das companhias abertas brasileiras. Temos observado um movimento crescente e louvável das chamadas boas práticas de governança nessas organizações, mas as oportunidades de melhoria ainda existem e precisam ser enfrentadas pelas lideranças, ainda mais neste momento de pós-pandemia e retomada da economia. O mercado de capitais brasileiro precisa de companhias abertas com sistemas de governança formal e materialmente confiáveis, proporcionando um ambiente de negócios cada vez mais saudável”, diz André Antunes Soares de Camargo, sócio de TozziniFreire Advogados, na área Corporate, com foco em governança corporativa e M&A.

As companhias do Novo Mercado permaneceram na liderança entre os segmentos especiais de listagem, com 74,3% de aderência média (elevação de 6,4 pontos percentuais ante 2021), seguidas das organizações do nível 1 (70,1%) e nível 2 (65,5%). As do segmento básico apresentam taxa de aderência média inferior a 50% (48%).

No entanto, é preciso ressaltar que há grande variabilidade entre companhias de um mesmo segmento. No Novo Mercado, por exemplo, há diferença de quase 70 pontos percentuais entre as companhias de maior e menor aderência (98,1% - 28,6%), o que demanda cautela pelas partes interessadas ao avaliar as empresas exclusivamente pelo segmento de listagem.

No tocante ao tipo de controle acionário, as companhias estatais seguem na dianteira da aderência média, com 76,3% em 2022, contra 61,7% nas empresas privadas e 60,3% nas estrangeiras. As que fazem parte do Ibovespa também se destacam, com aderência média de 79,1% (as demais 336 companhias da amostra, não participantes do índice, apresentaram aderência média de 58,3%).

“Observando apenas os números, percebemos que há um cenário de melhoria entre as empresas, tanto do Novo Mercado quanto dos Níveis 1 e 2, o que é algo muito positivo dentro do trabalho que vem sendo feito para que haja uma aproximação maior daquilo que se espera em nível de excelência em governança corporativa. Ainda assim, é necessário observar que parte importante da evolução advém das companhias do Novo Mercado e pode ter sido potencialmente impactada pelo movimento de adaptação necessária ao novo regulamento. Deve-se avaliar ainda como tem sido feita, na prática, a aderência às práticas apresentadas nesse material. O Informe traz referências e fonte de comparabilidade, que podem ser usadas para um exercício de avaliação de práticas atuais da empresa e definição de um plano de melhoria interna contínua e de geração de valor para os stakeholders”, diz Denise Giffoni, sócia da área de Consultoria em Riscos Corporativos e Governança Corporativa da EY.

Alinhado aos códigos de governança corporativa que são referência no mundo, o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas adota a abordagem “Pratique ou Explique” e está previsto na Resolução 80 da CVM. A norma exige que o documento seja entregue anualmente pelas companhias registradas na categoria A. Por meio do informe, as companhias têm a oportunidade de reportar ao mercado se seguem as práticas recomendadas pelo código. Quando sinalizam que adotam parcialmente ou não adotam alguma prática, elas devem explicar o porquê.

Esse é um importante instrumento para administradores e investidores, que podem acompanhar e refletir anualmente sobre as práticas de governança corporativa das companhias. Isso contribui para o amadurecimento do mercado de capitais brasileiro e ajuda a promover os princípios de governança.

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