O documento é, historicamente, uma referência que ajuda a orientar a atuação tanto de administradores de empresas como de reguladores no país. E a versão atualizada reforça essa relevância ao propor uma abordagem cada vez mais moderna e inclusiva do tema – acessível e aplicável a organizações de diferentes portes, naturezas jurídicas e estágio de maturidade.
Entre as novidades, estão uma nova definição de governança corporativa, que expande o foco da geração de valor para outras partes interessadas além dos acionistas, e uma nova visão sobre os princípios que regem o tema. Além disso, “Prestação de contas” evoluiu para “responsabilização” (accountability), que é um conceito mais assertivo e essencial para o bom funcionamento do mercado; “responsabilidade social” passou a ser “sustentabilidade”; e “integridade” passou a fazer parte da lista, que também inclui “transparência” e “equidade”.
O ponto de evolução que mais chama a atenção, entretanto, é a decisão de elaborar um material intencionalmente principiológico. Chamamos assim os documentos que têm o objetivo de orientar, dar diretrizes e apontar direções, mas não de estabelecer um roteiro rígido de práticas e normas que as companhias devam seguir.
Essa decisão foi corajosa, porque é preciso vencer a tentação de rechear com muitos detalhes um documento que deve, na verdade, ser norte para uma pluralidade de tipos de organizações. Portanto, ele precisa ser o mais abrangente possível. Desde a publicação da versão anterior, oito anos atrás, o mercado avançou na discussão, disseminação e execução das práticas de governança corporativa – e era necessário refletir este amadurecimento no documento.
O código tornou-se mais aspiracional, mas isso não significa, obviamente, que a temática da governança corporativa se esgota em si. É preciso levar em conta que o Brasil possui outros instrumentos que cumprem de maneira relevante o papel de ser normativo ou prescritivo.
É o caso, por exemplo, do Novo Mercado, segmento diferenciado de listagem de ações na B3, a Bolsa do Brasil. Sua proposta é reunir as companhias que se comprometem, voluntariamente, a cumprir práticas mais rigorosas de governança que as exigidas pela legislação em vigor.
Atualmente, 198 empresas listadas em bolsa encontram-se nesse rol. No entanto, é importante destacar que a influência do Novo Mercado e das suas integrantes vai muito além desse universo. Lançado no ano 2000, o segmento trouxe padrões que mudaram a gestão dos negócios e, com o passar dos anos, se tornaram referência para todas as empresas.
Um exemplo nesse sentido é a exigência de no mínimo 20% de conselheiros independentes, que depois de um longo período limitada aos segmentos especiais da B3, passou a ser incorporada em lei e regulamentada pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC reconhece que as iniciativas desenvolvidas e requeridas no mercado de bolsa apontam caminhos, inclusive, para empresas que não têm capital aberto. Por isso, serviram de inspiração para a sua nova versão.
Tal exemplo mostra que referências principiológicas e prescritivas não são excludentes, mas complementares. E reforça que ambas precisam continuar evoluindo para pautar o mercado de capitais e todo o ecossistema de negócios no Brasil.
Com o constante aprimoramento de instrumentos como o Código do IBGC e o Novo Mercado da B3, esperamos que o mercado local dê sequência à sua trajetória de amadurecimento – e que vá além das grandes companhias que estão na fronteira da inovação e das boas práticas de governança corporativa, alcançando empresas de menor porte, familiares, estatais, cooperativas, sociedades anônimas de capital aberto e fechado, entidades sem fins lucrativos, entre tantas outras.
Autora: Flavia Mouta é diretora de emissores na B3.