A venda de uma empresa é procedimento relativamente complexo e exige contar com profissionais experientes na área
Um assunto que pode fazer parte da pauta de um conselho de administração é a venda integral ou parcial da própria empresa.
Este artigo está baseado no paper “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, que foi escrito em cooperação entre as Comissão de Finanças e Contabilidade e a Comissão Jurídica do IBGC.
Motivos para vender uma empresa
Entre os motivos que podem levar os quotistas, acionistas ou sócios a desejarem vender toda ou parte da empresa estão:
• recebimento de uma boa oferta de aquisição;
• necessidade de recursos para crescer;
• sucessão (especialmente em empresas familiares);
• gestão de dividida (frequente em empresas familiares);
• necessidade de liquidez para os sócios.
O mais importante é implementar um processo de venda profissional e competitivo, contemplando, sempre que possível, a participação de mais de um comprador (interessado), com o intuito de maximizar o valor de venda da empresa.
Processo de venda de uma empresa
A imagem a seguir ilustra o processo de vender empresa:
Fonte da Imagem: CAPITAL INVEST – M&A Advisors
Na imagem acima apresenta-se o que é necessário contemplar na venda profissional de uma empresa. As fases usualmente seguidas são:
• preparação para a venda, assegurando que as informações contábeis e financeiras da empresa reflitam a realidade dela;
• modelagem financeira (valuation);
• Estruturação da transação – por exemplo, identificação de quais os principais passivos e quem deve ficar com eles? Qual o investidor-foco: estratégico? fundo? nacional? estrangeiro? Venda total ou parcial?
• documentação de venda (normalmente um Information Memorandum confidencial e um teaser não confidencial);
• road show – é muito importante apresentar a empresa a todos os investidores potencialmente interessados, num processo competitivo, com vista a maximizar o valor da empresa e identificar o melhor comprador, visando a continuidade do negócio. Também é importante a assinatura de uma NDA (non-disclosure agreement – acordo de confidencialidade) para preservar o sigilo;
• negociação e recebimento de ofertas não vinculantes (sujeitas à verificação da due diligence);
• due diligence – realizada pelos advogados, auditores e consultores do adquirente, com o intuito de verificar todas as premissas da oferta não vinculante;
• oferta vinculante ou final;
• assinatura do acordo de compra e venda ou signing.
Profissionais envolvidos na venda de uma empresa
Na hora da venda de uma empresa é preciso envolver dois tipos de profissionais:
• um assessor financeiro ("Boutique" de M&A ou Banco de Investimento), que cuidará da preparação, documentação, avaliação e road show, se necessário dentro e fora do Brasil, obtendo assim as melhores ofertas de venda possíveis. Ainda ajudará e colaborará com o assessor legal durante a "Due Diligence" e a negociação contratual.
• Um assessor legal (escritório de advogados), que cuidará da preparação da documentação da sua empresa para a "Due Diligence Legal" e será responsável pela negociação contratual.
CONCLUSÃO
A venda de uma empresa ou de uma parte dela é um procedimento relativamente complexo, pois exige conhecimento técnico e experiência na preparação, avaliação e documentação da empresa, e ainda um network de investidores dentro e fora do Brasil. Este procedimento deve ser realizado da forma mais profissional possível, com o intuito de obter o melhor valor e ainda assegurar que a venda não possa ser questionada por acionistas ou quotistas minoritários.
Autor:
Nestor Casado CEO da Capital Invest M&A Advisors e é membro da comissão de Finanças e Contabilidade do IBGC.
Colaboraram no paper do IBGC “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, no qual está baseado este artigo: Nestor Casado ( coordenador ), Beatriz Rodrigues Alves da Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Moraes Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Valente Stierli , e que foi apresentado no Congresso anual do IBGC em 2019.
Este artigo é de responsabilidade do autor e não reflete, necessariamente, a opinião do IBGC.