Venda de empresas: aspectos essenciais para conselheiros de administração

A venda de uma empresa é procedimento relativamente complexo e exige contar com  profissionais experientes na área 

  • 08/12/2020
  • Nelson Casado
  • Artigo

Um assunto que pode fazer parte da pauta de um conselho de administração é a venda integral ou parcial da própria empresa. 

Este artigo está baseado no paperFusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, que foi escrito em cooperação entre as Comissão de Finanças e Contabilidade e a Comissão Jurídica do IBGC.

Motivos para vender uma empresa

Entre os motivos que podem levar os quotistas, acionistas ou sócios a desejarem vender toda ou parte da empresa estão:

recebimento de uma boa oferta de aquisição;

necessidade de recursos para crescer;

sucessão (especialmente em empresas familiares);

gestão de dividida (frequente em empresas familiares);

necessidade de liquidez para os sócios.

O mais importante é implementar um processo de venda profissional e competitivo, contemplando, sempre que possível, a participação de mais de um comprador (interessado), com o intuito de maximizar o valor de venda da empresa.

Processo de venda de uma empresa

A imagem a seguir ilustra o processo de vender empresa:

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Fonte da Imagem: CAPITAL INVEST – M&A Advisors

Na imagem acima apresenta-se o que é necessário contemplar na venda profissional de uma empresa. As fases usualmente seguidas são:

preparação para a venda, assegurando que as informações contábeis e financeiras da empresa reflitam a realidade dela;

modelagem financeira (valuation);

Estruturação da transação – por exemplo, identificação de quais os principais passivos e quem deve ficar com eles? Qual o investidor-foco: estratégico? fundo? nacional? estrangeiro? Venda total ou parcial? 

documentação de venda (normalmente um Information Memorandum confidencial e um teaser não confidencial);

road show – é muito importante apresentar a empresa a todos os investidores potencialmente interessados, num processo competitivo, com vista a maximizar o valor da empresa e identificar o melhor comprador, visando a continuidade do negócio. Também é importante a assinatura de uma NDA (non-disclosure agreement – acordo de confidencialidade) para preservar o sigilo;

negociação e recebimento de ofertas não vinculantes (sujeitas à verificação da due diligence);

due diligence – realizada pelos advogados, auditores e consultores do adquirente, com o intuito de verificar todas as premissas da oferta não vinculante;

oferta vinculante ou final;

assinatura do acordo de compra e venda ou signing.

Profissionais envolvidos na venda de uma empresa

Na hora da venda de uma empresa é preciso envolver dois tipos de profissionais:

um assessor financeiro ("Boutique" de M&A ou Banco de Investimento), que cuidará da preparação, documentação, avaliação e road show, se necessário dentro e fora do Brasil, obtendo assim as melhores ofertas de venda possíveis. Ainda ajudará e colaborará com o assessor legal durante a "Due Diligence" e a negociação contratual.

Um assessor legal (escritório de advogados), que cuidará da preparação da documentação da sua empresa para a "Due Diligence Legal" e será responsável pela negociação contratual.

CONCLUSÃO

A venda de uma empresa ou de uma parte dela é um procedimento relativamente complexo, pois exige conhecimento técnico e experiência na preparação, avaliação e documentação da empresa, e ainda um network de investidores dentro e fora do Brasil. Este procedimento deve ser realizado da forma mais profissional possível, com o intuito de obter o melhor valor e ainda assegurar que a venda não possa ser questionada por acionistas ou quotistas minoritários.


Autor:

Nestor Casado CEO da Capital Invest M&A Advisors e é membro da comissão de Finanças e Contabilidade do IBGC.

Colaboraram no paper do IBGC “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, no qual está baseado este artigo: Nestor Casado ( coordenador ), Beatriz Rodrigues Alves da Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Moraes Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Valente Stierli , e que foi apresentado no Congresso anual do IBGC em 2019.

Este artigo é de responsabilidade do autor e não reflete, necessariamente, a opinião do IBGC.

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