O papel dos agentes de governança na construção dos board packs

O 2º artigo da série trata da qualidade do conjunto de informações disponibilizadas pelas organizações aos conselhos e comitês

  • 06/04/2021
  • Bruno Paulino e Teruo Murakoshi
  • Artigo

Já vimos no artigo A importância do board pack no processo decisório, primeiro artigo da série desenvolvida na Comissão de Governance Officers, como o conjunto de dados e informações disponibilizadas ao Conselho e seus comitês define e molda as discussões e sustenta o processo de tomada de decisão. Para que cumpra esse papel de forma efetiva, sua construção deve ser feita com critério, evitando informações em excesso, falta de informações relevantes ou informações desnecessárias. 

No estudo realizado pela Comissão de Governance Officers (1), vimos que um board pack bem preparado facilita as discussões e dá mais segurança às deliberações dos órgãos de governança. Ainda, um board pack bem preparado protege os administradores da organização na medida em que endereça todos os pontos necessários à uma tomada de decisão informada e refletida. É cada vez mais comum vermos manchetes de jornais em que administradores são acusados pelos órgãos reguladores de terem tomado decisões relevantes embasadas em documentos falhos ou de pouca profundidade. Nesse contexto, entendemos que a clareza na definição dos papéis de cada um dos agentes de governança é um primeiro passo na construção de um board pack

Os membros da diretoria estatutária, na qualidade de administradores, possuem deveres fiduciários e prestam contas de suas ações e omissões. Assim, faz parte das suas funções prestar informações, e por isso são os agentes de governança responsáveis pela elaboração do board pack. A priori, parece um fardo. Entretanto, se tirarmos o véu de obrigação e atuação na defensiva, um board pack bem feito pode ser um grande aliado da diretoria, não apenas como meio de cumprimento de suas obrigações, mas também dando agilidade no processo de aprovação dos projetos e na execução da estratégia de curto e longo prazos.

Já os conselheiros e membros de comitês são os receptores do board back e, embora possa parecer uma posição confortável, há uma situação de dependência em relação aos dados fornecidos, que pode resultar em responsabilização por omissão na busca de entendimento de determinada matéria. O conselheiro diligente busca e expõe suas motivações para a obtenção de informações precisas e completas, a fim de fundamentar sua decisão.

Importante destacar a figura do presidente do conselho de administração e dos coordenadores de comitês na articulação com os demais membros, no direcionamento de um padrão mínimo de board pack a ser seguido pela organização. Sob sua liderança, o conselho e os comitês poderão passar ao governance officer suas orientações e também receber desse profissional inputs sobre as necessidades da diretoria. 

Deve-se ressaltar o papel do governance officer na construção dos board packs. Cabe a este profissional buscar orientações do conselho de administração (ou órgão de governança similar) e dos comitês de assessoramento, para estabelecer os requisitos e padrões mínimos dos board packs de determinada organização. Ainda, o governance officer deve compatibilizar as necessidades do conselho e dos comitês com a diretoria quanto aos fundamentos e orientações definidos na preparação do board pack.

O governance officer deve atuar também como um educador para as diversas áreas da organização responsáveis pela elaboração dos materiais que irão compor os board packs. Ele deve ser capaz de orientar as áreas sobre as expectativas do conselho e dos comitês, as demandas da diretoria, trazendo algum tipo de padronização aos materiais e garantindo que a profundidade e quantidade de informações esteja adequada ao tema em questão, focando nas questões que precisam atenção e priorização do conselho. Sem sombra de dúvidas, uma organização que conta com um governance officer terá mais facilidade em definir seus board packs, garantir sua efetividade e, ainda, proteger seus administradores e demais partes interessadas. 

No próximo artigo, iremos abordar os dilemas que envolvem a construção, alinhamento e recepção de um board pack.
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  (1)  Insights coletados durante discussões realizadas nas comissões temáticas do IBGC e questionário disponibilizado aos participantes da Comissão de Governance Officers, Comissão do Conselho de Administração, Comissão Jurídica, Comissão de Gerenciamento de Riscos Corporativos, Comissão de Estratégia e Comissão de Finanças e Contabilidade.


Autores:

Elaboração: Bruno Paulino e Teruo Murakoshi
Coordenação: Livia de Paula Freitas
Grupo colaborador: Claudia Elisete Rockenbach Leal, Fernando Krauss, Gisélia Silva, Luiz Lacerda Mariela Klee. 

Este artigo é de responsabilidade dos autores e não reflete, necessariamente, a opinião do IBGC.

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