A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) divulgou em junho deste ano o livro de fatos de governança corporativa - o OECD Corporate Governance Factbook (2021) - que fornece informações atualizadas e acessíveis sobre as estruturas institucionais, legais e regulatórias para governança corporativa em 50 jurisdições em todo o mundo.

Este factbook complementa os princípios de governança corporativa do G20/OCDE e pode ser usado por governos, reguladores e o setor privado para comparar suas próprias estruturas com as de outros países e também para obter informações sobre práticas em jurisdições específicas. Segundo a organização, a edição de 2021 será uma referência importante para a próxima revisão dos princípios de governança corporativa do G20, grupo formado pelos ministros de finanças e chefes dos bancos centrais das 19 maiores economias do mundo, entre elas o Brasil, mais a União Europeia.

O Comitê de Governança Corporativa da OCDE iniciou um processo de revisão e atualização dos princípios baseado nas experiências e desafios recentes destacados pela pandemia COVID-19, tais como gestão de risco e crise (incluindo saúde, cadeia de abastecimento e riscos ambientais), bem como questões relacionadas à qualidade da auditoria, maior concentração de propriedade e estruturas complexas de grupos de empresas.

O documento ressalta que no contexto da reconstrução de nossas economias após a crise COVID-19 e da promoção de um crescimento econômico mais forte, mais limpo e mais justo, a boa governança corporativa desempenha um papel essencial. É ela que promove um ambiente de confiança no mercado e integridade empresarial que apoia o desenvolvimento do mercado de capitais.

Nos registros é possível observar que a qualidade do quadro de governança corporativa de um país é decisiva para o dinamismo e a competitividade do setor empresarial e da economia em geral. A edição inclui ainda um novo material sobre o cenário do mercado global, incluindo como os mercados de capitais evoluíram durante a pandemia COVID-19, além da nova cobertura da supervisão de auditoria, serviços de consultoria de proxy, equilíbrio de gênero nos conselhos, bem como atualizações significativas em muitas outras questões.

O factbook é dividido em 4 capítulos que são cruciais para compreender como funciona a governança corporativa em diferentes jurisdições. O Blog IBGC providenciou um resumo sobre cada uma delas sintetizando alguns dos destaques de cada seção, confira:

O primeiro capítulo do factbook fornece uma visão geral dos desenvolvimentos relacionados aos mercados de ações, incluindo seu tamanho, atividades e características de propriedade. Também fornece informações sobre as lições da crise do COVID-19 e seu impacto no funcionamento dos mercados de capitais. No geral, os mercados de ações desempenham um papel fundamental em fornecer às empresas capital acionário que lhes dá a resiliência financeira para superar recessões temporárias, conforme evidenciado no rescaldo da crise financeira de 2008, quando as empresas não financeiras listadas publicamente levantaram um recorde de US $ 511 bilhões em novos capital próprio.

Entre alguns dos destaques está o aumento da propriedade institucional como uma das mudanças mais significativas na estrutura de propriedade das empresas listadas em todo o mundo. No nível global agregado, os investidores institucionais representam a maior categoria de investidor, detendo 43% da capitalização do mercado mundial, seguidos por empresas privadas com 11%, o setor público com 10% e indivíduos estratégicos com 9%. A importância das diferentes categorias de investidores varia entre os mercados. Os investidores institucionais representam a maior categoria de acionistas nos Estados Unidos, Europa, Japão e outros mercados avançados, enquanto representam a menor categoria na China, onde o setor público representa a maior categoria de investidores, detendo quase 30% de todas as ações, por exemplo.

No capítulo dois há mais informações sobre quem atua como a principal instituição reguladora para a governança corporativa das empresas listadas em cada jurisdição, bem como questões relacionadas à sua independência. A questão da independência dos reguladores é comumente abordada (entre 86% das instituições reguladoras) através da criação de um órgão formal de gestão, como um conselho, conselho ou comissão, geralmente nomeada para mandatos fixos que variam de dois a oito anos.

Na maioria dos casos, a independência do governo também é promovida pelo estabelecimento de um orçamento separado financiado por taxas cobradas de entidades reguladas ou uma combinação de taxas e multas. Por outro lado, 21% das instituições reguladoras pesquisadas são financiadas pelo orçamento nacional.

Desde 2015, quando os Princípios do G20 / OCDE foram atualizados pela última vez, 90% das 50 jurisdições pesquisadas alteraram sua legislação societária ou de valores mobiliários, ou ambas. Quase todas as jurisdições também possuem códigos ou princípios nacionais que complementam as leis, os regulamentos de valores mobiliários e requisitos de listagem. Quase dois terços das jurisdições revisaram seus códigos nacionais de governança corporativa nos últimos quatro anos, e 94% delas seguem uma abordagem de “cumprir ou explicar” ou uma variação dela.

Uma porcentagem crescente de jurisdições - 62% - agora publica relatórios nacionais sobre a implementação de códigos de governança corporativa pelas empresas. As autoridades nacionais atuam como guardiãs do código nacional de governança corporativa em 26% das 47 jurisdições que possuem tais códigos, enquanto exercem essa função em conjunto com as bolsas de valores em outros 9%

Enquanto isso, a terceira parte aborda os direitos de obter informações sobre as assembleias de acionistas, solicitar reuniões e colocar itens na ordem do dia, além dos direitos de voto. O capítulo também cobre estruturas para revisão de transações com partes relacionadas, gatilhos e mecanismos relacionados a ofertas públicas de aquisição de empresas e as funções e responsabilidades de investidores institucionais e intermediários relacionados.

Todas as jurisdições, por exemplo, exigem que as empresas avisem com antecedência sobre as assembleias gerais de acionistas. A maioria estabelece um período mínimo de notificação entre 15 e 21 dias, enquanto outros 36% das jurisdições prevêem períodos de notificação mais longos. Após a implementação da Diretiva de Direitos dos Acionistas II da União Europeia, houve um grande aumento no número de jurisdições que exigem ou recomendam que os investidores institucionais divulguem as políticas de voto - de 49% das jurisdições pesquisadas em 2015 para 88% em 2020.

Embora requisitos ou recomendações para divulgar os registros de votação reais também aumentaram de 34% em 2015 para 62% em 2020; elas permanecem menos comuns do que a divulgação da política de votação. A edição fornece dados, pela primeira vez, sobre requisitos ou recomendações para conselheiros para divulgar políticas relacionadas à votação, gestão de conflitos de interesse e divulgação de várias medidas relacionadas ao engajamento de investidores. Embora essas regulamentações estejam aumentando, elas permanecem muito menos comuns do que para investidores institucionais

Os Princípios do G20 / OCDE recomendam que a estrutura de governança corporativa garanta a orientação estratégica da empresa pelo conselho e sua responsabilidade perante a empresa e seus acionistas. A estrutura de conselho mais comum é o conselho de um nível, que é favorecido em duas vezes mais jurisdições do que aquelas que aplicam conselhos de dois níveis (conselhos de supervisão e administração). Um número crescente de jurisdições permite os dois tipos.

Apesar das diferenças nas estruturas do conselho, quase todas as jurisdições (92%) exigem ou recomendam um número mínimo ou proporção de conselheiros independentes Entre os destaques deste capítulo, pode-se ressaltar que a proporção de jurisdições que exigem ou recomendam a separação do presidente do conselho e do CEO também aumentou drasticamente nos últimos anos para 76%, em comparação com apenas 36% relatados em 2015.

Quase todas as jurisdições (90%) exigem um comitê de auditoria independente. As provisões para sistemas de controle interno e gestão de risco cresceram ainda mais acentuadamente desde 2015, de 62% a 96% Desde o último biênio, um número crescente de jurisdições adotou medidas para promover a participação das mulheres nos conselhos de administração e na alta administração. Três quintos das jurisdições estabeleceram requisitos para divulgar a composição de gênero dos conselhos, contra 49% no final de 2018.

Apenas 28% das jurisdições têm tais requisitos de divulgação com relação à alta administração, um ligeiro aumento de 22% em 2018. Cerca de um quarto adotou cotas obrigatórias para empresas listadas, exigindo que uma determinada porcentagem dos assentos do conselho seja ocupada por mulheres, enquanto uma parcela um pouco maior e crescente (30%) depende de mecanismos mais flexíveis, como metas ou objetivos voluntários, e 8% introduziram uma combinação de ambos.

Além disso, 12 jurisdições estabeleceram sanções caso as disposições obrigatórias não sejam cumpridas. Na prática, as mulheres representam uma parcela muito maior dos cargos de alta gerência do que os membros do conselho.

A publicação completa está disponível no Portal do Conhecimento do IBGC e pode ser conferida aqui.