Due Diligence e Post Merger Integration na pauta dos conselhos

Conheça o impacto destas etapas na tomada de decisão da alta gestão durante um processo de fusão e aquisição

  • 17/11/2021
  • Beatriz Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Stierli
  • Artigo

Baseado no paper “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração que foi publicado em 2019 pela Comissão de Finanças e Contabilidade do IBGC, contando com o apoio de profissionais da Comissão Jurídica do instituto, este artigo trata de dois assuntos que podem fazer parte da pauta dos conselhos de administração quando envolvidos em um processo de M&A: a Due Diligence e o Post Merger Integration (PMI).

Qualquer conselho de administração precisa estar ciente de que mais da metade das aquisições destroem valor para a empresa adquirente. Esse é o motivo principal pelo qual as cotações das empresas de capital aberto costumam se desvalorizar após o anúncio ao mercado de uma aquisição.

A participação ativa do conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades, constitui elemento fundamentalmente relevante nos processos de fusão e aquisição ou processos M&A (do inglês, mergers and acquisitions). Por isso, os conselheiros devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para todos os acionistas, e a minimização dos riscos envolvidos.

Neste sentido, é crucial que os conselheiros saibam como um processo de Due Diligence pode contribuir para identificar e diminuir riscos, e como o PMI pode agregar valor após um processo de aquisição ou fusão.

Due Diligence

Conforme mostra a figura abaixo - e outro artigo sobre o processo de aquisição desta série que pode ser conferido aqui, a Due Diligence é uma das etapas no processo de aquisição de uma empresa:

 Fonte: Capital Invest – M&A Advisors

Antes do comprador apresentar sua "oferta vinculante" ou "final" e iniciar as negociações contratuais, ele precisa verificar riscos ou "passivos" que não eram conhecidos quando foram apresentadas a "oferta não vinculante" e as premissas e documentação, notadamente a contábil e jurídica em suas várias dimensões, que formaram a base para o valuation e portanto para estruturar a "oferta não vinculante".

A oferta "não vinculante" se distingue da oferta "vinculante" por estar sujeita à verificação de uma due diligence e, ainda, não obrigar a sua efetivação pelo comprador. A due diligence se divide em três aspectos que deverão ser verificados:

• Financeiro/contábil, fiscal e trabalhista/previdenciário – Tem como objetivo verificar se a contabilidade reflete a situação econômica, patrimonial e financeira da empresa. Este trabalho é realizado por firmas de auditoria especializadas que realizam testes para verificar os principais elementos contábeis (receitas, despesas, custos trabalhistas, tributos, imobilizado, dívidas, e outros relevantes e aplicáveis em cada caso);

• Jurídico – Tem como objetivo verificar os principais riscos ou passivos da empresa, como: riscos ambientais, tributários, trabalhistas, compliance regulatório, assim como outras questões mais específicas identificadas naquela transação. Esta due diligence é realizada por advogados especializados nessas áreas. Como alguns desses riscos deveriam estar refletidos na contabilidade (por exemplo, tributários e trabalhistas), existe uma certa e sadia sobreposição entre a due diligence financeira e a jurídica;

• Operacional – Tem como objetivo verificar se as operações, processos e equipamentos da empresa-alvo cumprem a sua função e estão operando adequadamente e consoantes às referências estabelecidas durante as discussões do negócio. Em geral, esta verificação é realizada pelo operacional da empresa adquirente ou por consultores especializados. O resultado dessas três due diligence são apresentados em relatórios, que devem quantificar os passivos e divergências relevantes, com o intuito de ajustar as premissas do valuation e da oferta não vinculante.

Post Merger Integration (PMI)

Frequentemente, os valores acertados numa transação só se justificam a partir de premissas como crescimento de vendas em relação a participação no mercado, e ajuste de despesas que buscam evitar duplicidades, homogeneizar processos e sistemas e, ainda, de  outras sinergias planejadas por ocasião da aquisição (uma empresa adquirida normalmente ajuda a empresa adquirente em vários aspectos – como  aumento de receitas, diminuição de custos, redução de investimentos, integração de operações e outros –, e vice-versa).

O Post Merger Integration, PMI, ou integração pós-fusão, é o procedimento que, após a assinatura do contrato de compra-venda, almeja a integração da empresa adquirida dentro da empresa adquirente com o objetivo de efetivar as sinergias que foram previstas durante o processo de aquisição.

Conforme descreve a imagem abaixo, e conforme outro artigo que também pode ser conferido aqui, o PMI é um dos 3 pontos chave para conseguir adicionar valor na compra de uma empresa


 
 Fonte: Capital Invest – M&A Advisors

O planejamento do PMI deve começar bem antes da assinatura do contrato de compra e venda. Idealmente deve começar durante o valuation. Uma vez a aquisição assinada e comunicada ao mercado, os executivos da empresa adquirente, apoiados por um experiente time interno e/ou externo, devem implementar o PMI. É crítico o pronto esclarecimento dos passos seguintes a todos os funcionários da adquirida e a rápida escolha do primeiro escalão, antes que, pela ansiedade derivada da incerteza, funcionários-chave avaliem outras alternativas de mercado.

O PMI, que visa a requerida integração e captura das sinergias planejadas (racionais da aquisição antes mencionado) é muito relevante e, normalmente, demanda várias ações, tais como ajuste de políticas, integração de sistemas, implementação das posições de liderança , monitoramento dos indicadores estabelecidos, comunicação  transparente   e contínua e sobremaneira uma construção conjunta de todos, adquirente e adquirido. Conselheiros precisam dedicar tempo específico em sua agenda para o adequado acompanhamento desse assunto.

Na prática existem vários PMIs (ou integrações): de recursos humanos (RH), de estratégia, de processos, de tecnologia da informação (TI), comercial e operacional, por exemplo. Outro ponto-chave é comparar, a posteriori, os resultados obtidos com os que foram estimados no valuation. Esse aspecto precisa constar da pauta do conselho de administração de forma periódica e consistente.

Em resumo

Qualquer conselho de administração precisa estar ciente de que mais da metade das aquisições destroem valor para a empresa adquirente. Os conselheiros de administração devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para todos os acionistas, sendo que uma parte relevante destas perguntas deverá estar relacionada com os riscos da aquisição.

A Due Diligence é uma etapa do processo de aquisição essencial para confirmar as premissas contábeis, financeiras, e operacionais nas quais foi baseado o valuation e a oferta não vinculante, e ainda para identificar e quantificar passivos identificados ou não identificados previamente.

De outro lado, o PMI é uma etapa posterior à assinatura do contrato de compra venda (signing), que tem como intuito final operacionalizar as sinergias que foram identificadas no processo de aquisição. Entretanto o PMI deve ser planejado meses antes, idealmente desde o valuation.

Sobre os autores: colaboraram no paper do IBGC “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, no qual está baseado este artigo: Nestor Casado ( coordenador ), Beatriz Rodrigues Alves da Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Moraes Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Valente Stierli , e que foi apresentado no Congresso anual do IBGC.

Este artigo é de responsabilidade dos autores e não reflete, necessariamente, a opinião do IBGC.

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