A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, no dia 20 de setembro de 2022, a Resolução nº 168 com o objetivo de regulamentar regras ligadas à Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios (Lei Federal nº 14.195/2021), criada com o objetivo de melhorar o ambiente brasileiro de negócios e elevar a posição do país no ranking Doing Business, indicador previamente utilizado pelo Banco Mundial, mas descontinuado em setembro de 2021.

Com a nova resolução, a CVM instituiu as seguintes regras:

• devem observar o critério mínimo de 20% de membros independentes em seus conselhos de administração as companhias abertas (i) registradas na categoria A, (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação;

• fica prevista a dispensa da vedação de acumulação de cargos entre diretor presidente e presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte (aquelas com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões);

• indicação de que o voto plural não se aplica nas assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM nº 80.

O IBGC havia encaminhado à CVM comentários para a audiência pública que originou a norma apoiando e sugerindo aperfeiçoamentos para a proposta que trata sobre a presença obrigatória de membros independentes no conselho de administração e sobre critérios de verificação da independência dos conselheiros, dentre outras sugestões.

Na proposta apresentada na audiência pública o enquadramento do conselheiro independente seguia a linha dos regulamentos de listagem de governança corporativa da B3. No entanto, na resolução lançada este mês, a CVM fez alterações relevantes na relação de situações que devem ser analisadas na avaliação de independência. Foi acatada a sugestão do IBGC de inclusão da qualidade de acionista fundador como um dos fatores a ser ponderado na avaliação da independência do conselheiro. Também foi aceita a sugestão de que contratos de prestação de serviços ou de fornecimento de insumos em geral sejam incluídos na definição de relações comerciais para fins de análise do enquadramento de conselheiro independente.

A Resolução CVM n.º 168 entrará em vigor em 3 de outubro de 2022, porém as cláusulas referentes à necessidade e ao enquadramento de conselheiros independentes se aplicarão aos mandatos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023.