Projeto para alteração de Lei das S.A é arquivado pela Câmara

IBGC acompanhou de perto a proposta de substituição do conselho fiscal por comitê de auditoria

  • 11/06/2021
  • Equipe IBGC
  • Panorama regulatório

O Projeto de Lei (PL) 8.563/2017 - que propunha alterar a Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedade Anônimas - S. A.), prevendo a substituição do conselho fiscal pelo comitê de auditoria – foi arquivado no último dia 19/05 pela Câmara Federal.  Em 5/5/2021, a CDEICS (Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços) aprovou o parecer do relator, deputado Augusto Coutinho (Solidariedade-PE), que decidia pela rejeição do PL. 
De autoria do deputado Carlos Bezerra (MDB-MT), o PL 8.563 acrescentava o artigo 161-A na Lei das S.A., estabelecendo que, no lugar do conselho fiscal, a companhia poderia instalar um comitê de auditoria, desde que houvesse a previsão no estatuto social da companhia dispondo sobre seu funcionamento. Caso o conselho fiscal tivesse sido instalado a pedido de acionistas minoritários, a decisão de substituí-lo pelo comitê de auditoria deveria ser dos próprios acionistas minoritários.  

A tramitação do PL foi acompanhada de perto pelo IBGC. Em 2019, o instituto redigiu uma manifestação e a entregou ao autor e ao relator do projeto em Brasília. Neste parecer, o IBGC listou os princípios, fundamentos e práticas recomendadas referentes tanto ao conselho fiscal quanto ao comitê de auditoria, destacando suas principais diferenças. A manifestação foi baseada em suas publicações Código das Melhoras Práticas de Governança Corporativa, Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas e Orientações sobre Comitês de Auditoria (todas disponíveis para acesso público em nosso Portal do Conhecimento).

Conflito de interesses

Durante o trâmite do projeto na Câmara dos Deputados, o IBGC promoveu encontros com o relator e especialistas em governança corporativa, a fim de estimular o diálogo sobre o tema. E embora o instituto reconhecesse a tentativa de modernizar a legislação, alertou: ao prever a formação do comitê de auditoria em substituição ao conselho fiscal, corria-se o risco de contrariar as melhores práticas internacionais de governança corporativa.

Ao decidir pela rejeição do PL, o relator do projeto reconheceu este risco. “A insegurança jurídica que poderia decorrer da futura lei acarretaria incertezas e problemas diversos que suplantariam os eventuais benefícios”, disse o deputado Augusto Coutinho, em artigo publicado no portal de notícias da Câmara dos Deputados.

O IBGC entende que o comitê de auditoria deve ser formado por conselheiros de administração, preferencialmente independentes, e não por membros eleitos por acionistas – como era descrito no projeto de lei. Ao analisar o PL, a recomendação do instituto foi a de que o comitê de auditoria deveria ter todos (ou pelo menos a maioria) dos conselheiros independentes, dada a grande possibilidade de conflito de interesses. 

Este artigo é de responsabilidade dos autores e não reflete, necessariamente, a opinião do IBGC.

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