Origens da Governança Corporativa

Ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez mais marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, assim como pela expansão das transações financeiras em escala global. Neste contexto, as companhias foram objeto de sensíveis transformações, uma vez que o acentuado ritmo de crescimento de suas atividades promoveu uma readequação de sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. A origem dos debates sobre Governança Corporativa remete a conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa.

A vertente mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência" clássico. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa (nos termos da lei), situação em que podem surgir divergências no entendimento de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa e que as práticas de Governança Corporativa buscam superar. Este tipo de conflito é mais comum em sociedades como os Estados Unidos e Inglaterra, onde a propriedade das companhias é mais pulverizada.

No Brasil, em que a propriedade concentrada predomina, os conflitos se intensificam à medida que a empresa cresce e novos sócios, sejam investidores ou herdeiros, passam a fazer parte da sociedade. Neste cenário, a Governança também busca equacionar as questões em benefício da empresa.

A preocupação da Governança Corporativa é, portanto, criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da empresa. 

A Evolução da Estrutura de Propriedade

O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos 1920. Naquele período, o país viveu um momento de prosperidade econômica, consolidando-se como potência mundial. Seu poder de influência na época foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da queda da bolsa de Nova Iorque, que rapidamente atingiram praticamente todos os países do globo, ocasionando graves consequências políticas e sociais.

Na cultura empresarial predominante até aquele momento, os proprietários – um ou alguns indivíduos ou famílias – tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais importantes cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para as companhias listadas em bolsa de valores. A partir de então, a estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas empresas. Paulatinamente, esse tipo de controle passou a caracterizar empresas também em outros países.

A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de proprietários – ou acionistas – esta interferência direta na empresa tornou-se impraticável, sendo frequentemente privilégio de controladores majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas familiares, muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho de administração (Chairman) e a de principal executivo (ou CEO - Chief Executive Officer), ou optavam pela contratação de gestores profissionais para essa função.

A Teoria do Agente-Principal

Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas norte-americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema de agente-principal, que deu origem à Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal. Segundo esses acadêmicos, o problema agente-principal surgia quando o sócio (principal) contrata outra pessoa (agente) para que administrasse a empresa em seu lugar.

De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas (stakeholders). Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de Governança Corporativa.

Os Primeiros Códigos

As discussões envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores, originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 1990, após os graves escândalos contábeis da década anterior, envolvendo diferentes e importantes empresas. Em 1992 foi publicado na Inglaterra o Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de Governança Corporativa.

No mesmo ano, foi divulgado o primeiro código de Governança elaborado por uma empresa, a General Motors (GM) nos Estados Unidos. Sintomas do mesmo movimento são verificados pouco depois nos resultados de uma pesquisa realizada pelo fundo de pensão Calpers (California Public Employees Retirement System), nos Estados Unidos, que constatou que mais da metade das 300 maiores companhias daquele país já tinham seus manuais de recomendações de Governança Corporativa.  

O Movimento no Brasil e o Debate Internacional

Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999 o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Ademais, as discussões internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que criaram um fórum para tratar especificamente sobre o tema, o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. Diretrizes e princípios internacionais passaram a ser considerados na adequação de leis, na atuação de órgãos regulatórios e na elaboração de recomendações.

Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos a pagar valor maior por empresas que adotassem boas práticas de Governança Corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os interesses de seus proprietários, mas também a longevidade das empresas.

Na primeira década do século 21, o tema Governança Corporativa tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. O congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições sobre práticas de Governança Corporativa.

Bibliografia Consultada

FRENTROP, Paul. A history of corporate governance: 1602-2002. Amsterdam: Deminor, 2002.

IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, São Paulo: IBGC, 2009.

SILVA, André Luiz Carvalhal. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial: melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2006.

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